Fonds de commerce

Vendre un fonds n'est pas vendre les titres de la société qui l'exploite. Le cabinet prépare la cession, le nantissement et la location-gérance. L'acte notarié n'est pas toujours requis ; les formalités, elles, le sont. Cette page relève du droit des affaires.

Qui tient ce dossier

Le commerçant qui cède son activité. L'acquéreur qui reprend un local et une clientèle. Le bailleur qui voit un fonds changer de mains avec le droit au bail. Vendre les titres d'une société qui porte le fonds est une autre opération, du côté du droit des sociétés. Les deux ne se préparent pas de la même façon, et le premier rendez-vous sert à les distinguer.

Ce que l'opération emporte

L'origine de propriété, les éléments corporels et incorporels, le stock, les contrats transmis, le personnel, le chiffre d'affaires, le droit au bail et la destination des lieux. Le prix, le séquestre, la clause de non-concurrence, la garantie d'éviction. Les mentions obligatoires de l'acte, les oppositions des créanciers, l'enregistrement et la publicité. En location-gérance : durée, redevance, sort du fonds à la fin, et ce qui reste à la charge du propriétaire.

Hors périmètre

Pas d'évaluation du fonds à la place de l'expert. Pas de courtage. Pas de reprise des dettes fiscales ou sociales à la place du cédant. Le premier échange qualifie : fonds ou titres, local en bail ou en propriété, salariés, créanciers inscrits. Ces pages décrivent une matière. Une cession s'examine sur le bail, les comptes et l'origine du fonds.

À préciser d'emblée

Faut-il vendre le fonds ou les titres ?

Ce n'est pas le même acte, ni les mêmes créanciers, ni le même régime du bail. Le cabinet pose les deux lectures. Le choix reste à celui qui s'engage.

Le bailleur peut-il bloquer la cession ?

Cela dépend du bail et de la loi. Une clause d'agrément n'a pas le même effet selon qu'elle vise le fonds ou le seul droit au bail.

Le cabinet chiffre-t-il le fonds ?

Non. Il prépare l'acte et les formalités. L'évaluation appartient à l'expert ou aux parties.